*ST晨鑫:拟以现金收购上海慧新辰实业有限公司

来源: 互联网 发布时间: 2020-05-23 点击:1

证券代码:002447 证券简称:*ST 晨鑫 公告编号:2020-039 大连晨鑫网络科技股份有限公司 拟以现金收购上海慧新辰实业有限公司 51%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次交易以 2020 年 3 月 31 日作为审计、评估基准日,对交易标的上海 慧新辰实业有限公司(以下简称“上海慧新辰”)开展审计、评估工作。 2、本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易尚需履行的审批及相关程序:上海慧新辰 51%股权的预估交易价格为人民币 22,950 万元,鉴于本次收购资产的审计、评估工作尚未完成,待审计、评估工作完成后,大连晨鑫网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)将另行召开董事会审议本次交易的具体方案,并提交股东大会审议批准。 一、交易概述 1、公司于 2020 年 5 月 22 日与薛成标、深圳慧新聚合投资合伙企业(有限 合伙)、深圳慧新众合投资合伙企业(有限合伙)、陈杰、南昌红土盈石投资有限公司、深圳市红土天使股权投资基金合伙企业(有限合伙)、殷雪敏、深圳市创新投资集团有限公司合计 8 名上海慧新辰股东签署了《上海慧新辰实业有限公司股权转让框架协议》(以下简称“《框架协议》”),拟以支付现金方式购买上海慧新辰 51%股权。本次交易的资金来源于公司自有资金或其他合法方式自筹资金。 本次交易前后上海慧新辰股权变动情况如下: 姓名/名称 转让前持有股权比例 转让后持有股权比例 薛成标 62.10% 30.429% 深圳慧新聚合投资合伙企业(有 9.00% 4.41% 限合伙) 深圳慧新众合投资合伙企业(有 9.00% 4.41% 限合伙) 陈杰 7.20% 3.528% 南昌红土盈石投资有限公司 5.00% 2.45% 深圳市红土天使股权投资基金合 4.00% 1.96% 伙企业(有限合伙) 殷雪敏 2.70% 1.323% 深圳市创新投资集团有限公司 1.00% 0.49% 大连晨鑫网络科技股份有限公司 0% 51% 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,薛成标为公司实际控制人,深圳慧新聚合投资合伙企业(有限合伙)和深圳慧新众合投资合伙企业(有限合伙)由薛成标担任执行事务合伙人,故本次交易构成关联交易。 3、2020 年 5 月 22 日,公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关 于拟以现金收购上海慧新辰实业有限公司 51%股权暨关联交易的议案》,同意公司以支付现金方式收购薛成标等 8 名股东合计持有的上海慧新辰 51%股权,预估交易价格为人民币 22,950 万元。公司关联董事侯郁波、蔡长林、任敬回避表决,独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。 上海慧新辰 51%股权的预估交易价格为人民币 22,950 万元,鉴于本次收购 资产的审计、评估工作尚未完成,待审计、评估工作完成后,公司将另行召开董事会审议本次交易的具体方案,并提请股东大会审议。 本次交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 (一)薛成标 1、基本情况 薛成标,男,中国国籍,身份证号 3209211963********。 2、关联关系 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,薛成标系公司实际控制人,为公司的关联自然人。 (二)深圳慧新聚合投资合伙企业(有限合伙) 1、基本情况 成立日期:2019 年 5 月 13 日 企业性质:有限合伙企业 注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 统一社会信用代码:91440300MA5FLPC841 执行事务合伙人:薛成标 合伙期限:2019 年 5 月 13 日至无固定期限 营业范围:一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商业信息咨询(以上均不含限制项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、财务数据: 单位:元 项目 2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 (未经审计) (未经审计) 总资产 46,526.10 46,521.22 所有者权益 46,526.10 46,521.22 营业收入 - - 净利润 4.88 -3,478.78 3、关联关系 深圳慧新聚合投资合伙企业(有限合伙)系上海慧新辰的员工持股平台。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,薛成标系公司实际控制人,同时为深圳慧新聚合投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人,故深圳慧新聚合投资合伙企业(有限合伙)为公司的关联方。 (三)深圳慧新众合投资合伙企业(有限合伙) 1、基本情况 成立日期:2019 年 5 月 22 日 企业性质:有限合伙企业 注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 统一社会信用代码:91440300MA5FM6NH1N 执行事务合伙人:薛成标 合伙期限:2019 年 5 月 22 日至无固定期限 营业范围:一般经营项目是:投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商 业信息咨询(以上均不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报)。 2、财务数据: 单位:元 项目 2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 (未经审计) (未经审计) 总资产 46,538.36 46,533.47 所有者权益 46,538.36 46,533.47 营业收入 - - 净利润 4.89 -3,466.53 3、关联关系 深圳慧新众合投资合伙企业(有限合伙)系上海慧新辰的员工持股平台。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,薛成标系公司实际控制人,同时为深圳慧新众合投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人,故深圳慧新众合投资合伙企业(有限合伙)为公司的关联方。 (四)陈杰 1、基本情况 陈杰,女,中国国籍,身份证号 4403011958********。 2、关联关系 陈杰系上海慧新辰自然人股东,与公司无关联关系。 (五)南昌红土盈石投资有限公司 1、基本情况 成立日期:2018 年 5 月 9 日 企业性质:其他有限责任公司 注册地址:江西省南昌市南昌经济技术开发区双港大街 528 号北大智汇苑9#楼 1902B 室 注册资本:100,000 万人民币 统一社会信用代码:91360108MA37WEBYX6 法定代表人:邹建伟 营业期限:2018 年 5 月 9 日至 2028 年 5 月 8 日 营业范围:创业企业投资;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。(不含国家法律 法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金,不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、关联关系 南昌红土盈石投资有限公司系南昌市国资委下属投资平台,与公司无关联关系。 (六)深圳市红土天使股权投资基金合伙企业(有限合伙) 1、基本情况 成立日期:2018 年 12 月 19 日 企业性质:有限合伙企业 注册地址:深圳市罗湖区东门街道深南东路 2208 号罗湖商务中心 3510/3511 单元 统一社会信用代码:91440300MA5FEJF97R 执行事务合伙人:深创投红土股权投资管理(深圳)有限公司 营业期限:2018 年 12 月 19 日至 2028 年 12 月 18 日 营业范围:股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)。 2、关联关系 深圳市红土天使股权投资基金合伙企业(有限合伙)系深圳市创新投资集团有限公司全资子公司深创投红土股权投资管理(深圳)有限公司管理的投资基金,与公司无关联关系。 (七)殷雪敏 1、基本情况 殷雪敏,女,中国国籍,身份证号 3402231989********。 2、关联关系 殷雪敏系上海慧新辰自然人股东,与公司无关联关系。 (八)深圳市创新投资集团有限公司 1、基本情况 成立日期:1999 年 8 月 25 日 企业性质:有限责任公司 注册地址:深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区 注册资本:542,090.1882 万人民币 统一社会信用代码:91440300715226118E 法定代表人:倪泽望 营业期限:1999 年 8 月 25 日至 2049 年 8 月 25 日 营业范围:一般经营项目是:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;股权投资;投资股权投资基金;股权投资基金管理、受托管理投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);企业管理咨询;企业管理策划;全国中小企业股份转让系统做市业务;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。 2、关联关系 深圳市创新投资集团有限公司系深圳市国资委下属投资平台,与公司无关联关系。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为上海慧新辰 51%的股权。 (一)标的公司基本情况 公司名称 上海慧新辰实业有限公司 设立时间 2018 年 4 月 16 日 法定代表人 薛成标 注册地 上海 注册资本 5,555.5556 万元 统一社会信用代码 91320921MA1WD4608R 与 LCOS 投影技术以及电容式触摸屏相关的技术开发,电子产品 收购与销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限 经营范围 定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外),商务信息咨询,会 展服务,企业管理咨询,仓储(除危险化学品)。【依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 (二)上海慧新辰股权清晰,不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在被采取查封、冻结等司法措施, 不存在被公司控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。 (三)标的公司主要业务及核心竞争力 1、标的公司的主要业务 上海慧新辰目前主要产品为 LCOS 光调制芯片(光阀芯片)和 LCOS 光学 模组(光机)。LCOS 芯片主要用于对光的相位进行调制,对不同波长的光作调制则可应用于不同场景,涵盖各类无屏显示设备、光通信、3D 打印、3D 扫描等;例如:对 400-700nm 的可见光作调制,则应用于显示成像领域,如投影机、激光电视、AR/VR、AR-HUD 等行业;对 1550nm 波长光作调制,则应用于光通信行业;对 UV 光作调制,则应用于光固化 3D 打印等行业。 作为国内领先的 LCOS 芯片企业,上海慧新辰具备模拟芯片设计、封装测试和光学设计全流程能力,自主研发的 LCOS 芯片利用独有技术解决了传统 LCOS芯片可靠性不高、亮度不高等缺点。 上海慧新辰核心研发团队有华为、中兴、广景等芯片、通信、光学等各行业领先企业的从业背景,部分研发团队成员承担并完成过“863”等国家和省市高新技术课题,研发团队较强的技术研发能力有力地保障了上海慧新辰产品不断突破与革新。 目前,上海慧新辰自主研发的国内首颗 LCOS 芯片(无机取向)已于 2019 年研制成功。该芯片的量产有望打破美国和日本公司在微显示芯片(光阀芯片)领域的垄断,解决传统 LCOS 芯片可靠性不高、亮度不高等缺点,填补国内相关领域的空白。 2、标的公司的核心竞争力 (1)LCOS 主芯片 Panel 的模拟设计 在光阀芯片领域中,模拟芯片基板因其能提供连续性灰阶,能以较低端工艺实现高分辨率,拥有较高性价比而具备其特有的优势,但这个优势同时也带来了主芯片设计上的极大难度。目前,全球掌握批量化模拟光调制芯片的厂家极少,上海慧新辰是其中之一,技术上的优势确保了其在成本上具备较强的性价比优势。 (2)LCOS 芯片批量化封测产线 上海慧新辰子公司在东莞的封测中心拥有一条中试线,年产能约 1 百万片,是全球仅有的数条批量线之一。在攻克无机取向工艺后,上海慧新辰成为除日本 厂商外唯一一家拥有该等关键技术的 LCOS 芯片生产厂家。无机取向技术除了带来高对比度、高刷新率等关键优势外,更核心的是保障了 LCOS 芯片产品的高可靠性,从而拓展了 LCOS 芯片的应用领域,除了传统的影院、无屏电视/激光电视、户外显示等高光照显示领域外,还可用在车载、5G 光通讯、3D 打印/扫描等高可靠性要求的工业应用领域。 (3)LCOS 光学模组等全流程设计能力 光阀芯片的应用需要较为复杂的技术,一般的终端厂家仅有使用光学模组的能力。全球具备批量化光学模组设计能力的厂家不过数家,而且基本上捆绑在国外光阀芯片的垄断巨头手中。上海慧新辰具有全流程设计能力并持开放合作态度,为节约终端厂商的开发时间和开发路径,提供相应的光学模组产品或光学模组参考设计。 (四)标的公司的股权结构 (五)主要财务数据 上海慧新辰(合并口径)最近一年及一期主要财务数据如下表所示: 单位:元 项目 2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 (未经审计) (未经审计) 资产总额 39,001,371.74 42,988,274.88 负债总额 1,359,890.33 1,035,037.13 应收款项总额 3,354,068.00 4,941,811.30 或有事项涉及总额 0.00 0.00 净资产 37,641,481.41 41,953,237.75 营业收入 6,504.42 477,502.97 营业利润 -4,311,756.34 -23,675,203.26 净利润 -4,311,756.34 -23,820,239.51 经营活动产生的现金 -4,008,869.02 -28,712,997.42 流量净额 (六)交易标的的审计和评估情况 公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所、评估机构进行审计、评 估工作,并以 2020 年 3 月 31 日为基准日出具审计、评估报告。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告(评 估基准日为 2020 年 3 月 31 日)为依据由各方经协商后最终确定,价款支付方式 为现金支付。 鉴于本次收购资产的评估报告尚未出具,待审计、评估工作完成后,公司将另行召开董事会审议本次交易的具体方案,并提请股东大会审议。 五、交易协议主要内容 1、2020 年 5 月 22 日,公司与转让方(转让方 1-8 合称为“转让方”)签署了 《上海慧新辰实业有限公司股权转让框架协议》。 转让方 1:薛成标 转让方 2:深圳慧新聚合投资合伙企业(有限合伙) 转让方 3:深圳慧新众合投资合伙企业(有限合伙) 转让方 4:陈杰 转让方 5:殷雪敏 转让方 6:深圳市创新投资集团有限公司 转让方 7:南昌红土盈石投资有限公司 转让方 8:深圳市红土天使股权投资基金合伙企业 受让方:大连晨鑫网络科技股份有限公司 2、公司拟以支付现金方式收购薛成标等 8 名股东合计持有的上海慧新辰 51% 股权,预估交易价格为人民币 22,950 万元。待本次收购资产的审计、评估工作完成后,确定本次交易的最终交易价格。 六、涉及关联交易的其他安排 (一)本次关联交易完成后,上海慧新辰将成为公司的控股子公司并纳入合 并报表范围,不存在与实际控制人及其关联人同业竞争的情形,并严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关要求与其在人员、资产、财务等方面保持独立。 (二)本次交易的资金来源于公司自有资金或其他合法方式自筹资金。 七、交易目的和对上市公司的影响 (一)交易目的 公司目前主要通过全资子公司壕鑫互联(北京)网络科技有限公司从事互联网游戏、电子竞技等业务。受国家新闻出版署对游戏实施总量调控,收紧游戏版号发放,监管政策趋严的持续影响下,游戏行业竞争激烈,公司缺乏游戏开发能力,竞争力持续下降,部分游戏进入衰退期并下线,游戏收入大幅减少,游戏业务萎缩。随着国家出台多项电竞产业政策,电竞产业进入了快速发展期,公司布局的电竞产业链已逐步成型,但该业务仍处于投入发展阶段,尚未形成规模效应。 受到上述因素影响,公司业务经营出现困难,连续两年亏损,被实行了退市风险警示。上述经营及财务状况,使公司的持续经营能力面临着较大的挑战。公司亟需通过拓展新业务来改善公司财务状况和经营状况,增强可持续发展能力。 本次交易完成后,公司将形成互联网游戏、电子竞技、区块链和 LCOS 芯片并行的业务发展模式,发展具有良好市场前景的 LCOS 芯片等业务,逐步使公司步入健康发展的轨道。 (二)对上市公司的影响 本次交易完成后,上海慧新辰将成为公司的控股子公司,纳入公司合并报表范围,将扩展公司未来的业务发展领域,快速切入半导体行业。上海慧新辰自成立以来专注于技术研发,2019 年底首颗无机取向 LCOS 芯片研发成功并达到了可量产的条件。受新冠疫情影响,2020 年一季度生产及订单交付滞后,随着疫情逐步好转,产能及订单将得到持续释放;同时,上海慧新辰也将利用其较强的研发能力不断研发推出更多先进高端的芯片产品,有利于逐步提升上市公司的持续盈利能力,增强公司核心竞争力和可持续发展能力,符合公司及全体股东利益。 八、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2020 年年初至本公告披露日,公司与本次关联交易的关联方无关联交易。 九、独立董事事前认可和独立意见 (一)事前认可意见 上海慧新辰实业有限公司是公司实际控制人薛成标控制的企业,公司以现金方式收购上海慧新辰 51%的股权构成关联交易。 本次股权转让涉及的作价最终以公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构以2020年3月31日为基准日出具的评估报告中确认的评估值为依据确定,不会损害公司及其股东利益的情形。本次股权转让公开、公平、公正,符合公司和全体股东的利益。 综上,我们认为,上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益,未影响公司的独立性,未发现有损害公司及中小股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将相关议案提交公司第四届董事会第三十三次会议审议。 (二)独立意见 1、《关于现金收购上海慧新辰实业有限公司51%股权暨关联交易的议案》已经公司第四届董事会第三十三会议审议通过,本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律、法规及规范性文件的规定。 2、上海慧新辰实业有限公司是公司实际控制人薛成标控制的企业,公司以现金方式收购上海慧新辰实业有限公司51%的股权构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决。本次董事会审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。 3、本次股权转让涉及的作价最终以公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构以2020年3月31日为基准日出具的评估报告中确认的评估值为依据确定,交易价格合理、公允,不会损害中小投资者利益,符合公司和全体股东的利益。 十、 备查文件 (一)《上海慧新辰实业有限公司股权转让框架协议》; (二)公司第四届董事会第三十三次会议决议; (三)独立董事关于公司第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见; (四)独立董事关于公司第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见。 特此公告。 大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会 二〇二〇年五月二十三日

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