龙磁科技:国元证券股份有限公司关于公司首次公

来源: 互联网 发布时间: 2020-05-23 点击:1

国元证券股份有限公司 关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之上市保荐书 深圳证券交易所: 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]742号”文核准,安徽龙磁科技股份有限公司(以下简称“龙磁科技”、“发行人”或“公司”)首次公开发行不超过1,767万股社会公众股股票事项已于2020年5月12日刊登招股说明书。发行人本次公开发行股票总量为1,767万股,全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。作为龙磁科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”、“保荐机构”、“主承销商”)认为龙磁科技申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下: 一、发行人的概况 (一)发行人基本情况 中文名称: 安徽龙磁科技股份有限公司 英文名称: SINOMAG TECHNOLOGY CO.,LTD. 发行前注册资本: 53,000,000元 发行后注册资本: 70,670,000元 法定代表人: 熊永宏 有限公司成立时间: 1998年1月9日 股份公司成立时间: 2007年11月28日 注册地址: 安徽省合肥市庐江县郭河镇工业区 邮政编码: 231522 互联网网址: 电子邮箱: figohl@sinomagtech.com 董事会秘书: 何林 联系电话: 0551-62865265 联系传真: 0551-62865200 磁性材料系列产品、直流电机及部件系列产品、扬声器系列产品 以及相关电子产品的研发、生产、销售;经营本企业和本企业成 员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁 经营范围: 止出口的商品除外);经营本企业或本企业成员企业生产、科研 所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的 进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外);经营来 料加工和“三来一补”业务。 主营业务: 永磁铁氧体新型功能材料的研发、生产和销售 所属行业: C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 (二)发行人主要业务 公司主要从事永磁铁氧体新型功能材料的研发、生产和销售,是国内高性能永磁铁氧体湿压磁瓦主要生产企业之一。永磁铁氧体具有较高的磁性能,环境耐受性好,是一种应用广泛的电子功能材料。 公司注重技术创新,多次承担国家及省市级科技创新攻关项目,已取得百余项国家发明及实用新型专利。公司通过不断的技术进步和持续的产品结构调整,实现产品向高端升级,开发出具有较强市场竞争力的高性能产品,为汽车及变频家电等行业提供配套和服务。 公司致力于服务国内外高端客户,一直以来高度重视市场开发和品牌建设,经过多年努力,龙磁品牌获得市场认同,主要客户较为稳定且多为行业内领先企业,如全球汽车零部件配套供应商百强企业法国 VALEO(法雷奥)、日本 MITSUBA(三叶)、德国 BROSE(博泽)、BOSCH(博世)等和全球知名家电企业格力电器、韩国 LG、三星等。 (三)发行人设立情况 发行人前身安徽龙磁科技有限责任公司系由熊永宏、熊咏鸽等 4 名自然人以 现金出资方式设立,成立于 1998 年 1 月 9 日,注册资本 120 万元。有限公司成立 时的名称为安徽省庐江实现电子有限公司,2001 年更名为龙磁科技。 经 2007 年 10 月 28 日龙磁有限股东会审议通过,并经 2007 年 11 月 24 日发 行人创立大会批准,龙磁有限原 23 名股东作为发起人,以经利安达信隆会计师事 务所有限责任公司审计的截至 2007 年 10 月 31 日的龙磁有限账面净资产 53,091,905.85 元,按 1:0.84758683 的比例折为 4,500 万股,依法将龙磁有限整 体变更为安徽龙磁科技股份有限公司。 利安达信隆会计师事务所有限责任公司对上述出资出具了利安达验字[2007]第 A1091 号《验资报告》。天健会计师事务所对上述出资出具了天健验[2016]1-3号《实收资本复核报告》。开元资产评估有限公司为本次整体变更为股份公司之公司净资产价值出具了开元评报字[2014]273 号《追溯资产评估报告》。 2007 年 11 月 28 日,发行人在巢湖市工商行政管理局办理了工商变更登记手 续,换领了《企业法人营业执照》(注册号:341400000001627)。 (四)发行人报告期内主要财务数据及财务指标 天健会计师事务所作为公司本次发行的审计机构,对公司 2017 年度、2018 年 度和 2019 年度的财务报表和合并财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的天健审〔2020〕1-5 号《审计报告》。 1、合并资产负债表主要数据 单位:元 项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 流动资产 392,378,871.74 303,626,043.96 286,456,084.51 非流动资产 435,056,357.34 374,075,221.07 303,044,182.10 资产总计 827,435,229.08 677,701,265.03 589,500,266.61 流动负债 254,743,137.69 223,653,753.92 213,724,886.29 非流动负债 37,162,738.88 34,428,847.91 37,332,372.22 负债合计 291,905,876.57 258,082,601.83 251,057,258.51 归属于母公司股东权益 535,529,352.51 419,618,663.20 338,443,008.10 少数股东权益 - - - 股东权益合计 535,529,352.51 419,618,663.20 338,443,008.10 2、合并利润表主要数据 单位:元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 营业收入 551,016,953.92 531,238,636.57 502,598,729.47 营业利润 96,517,339.47 95,341,904.84 81,255,196.27 利润总额 98,427,321.00 95,008,188.69 81,080,636.29 净利润 84,626,934.01 80,846,540.82 67,576,187.12 归属于母公司股东的净利润 84,626,934.01 80,846,540.82 67,576,187.12 扣除非经常性损益后归属于 68,736,752.07 69,542,099.01 62,472,189.30 母公司股东的净利润 3、合并现金流量表主要数据 单位:元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量净额 56,359,004.92 102,636,631.99 72,587,882.16 投资活动产生的现金流量净额 -53,943,193.95 -89,132,964.95 -54,190,088.56 筹资活动产生的现金流量净额 18,695,377.31 -15,933,030.23 -18,031,627.39 汇率变动对现金的影响 1,056,057.19 2,260,494.36 -3,826,186.69 现金及现金等价物净增加额 22,167,245.47 -168,868.83 -3,460,020.48 期末现金及现金等价物余额 45,168,956.59 23,001,711.12 23,170,579.95 4、主要财务指标 项目 2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日 /2019年度 /2018年度 /2017年度 流动比率(倍) 1.54 1.36 1.34 速动比率(倍) 0.84 0.73 0.74 资产负债率(母公司) 32.81% 29.00% 35.78% 应收账款周转率(次) 3.81 4.18 4.22 存货周转率(次) 2.18 2.47 2.52 息税折旧摊销前利润(万元) 13,621.51 12,951.83 11,253.19 利息保障倍数(倍) 18.23 12.00 10.88 每股经营活动现金流量(元/股) 1.06 1.94 1.37 每股净现金流量(元/股) 0.42 -0.003 -0.07 无形资产(扣除土地使用权)占净资产比 0.0646% 0.0828% 0.1407% 例 二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为 53,000,000 股,本次公开发行新股17,670,000 股,占发行后总股数的比例为 25.00%,发行后总股本为 70,670,000股。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。本次发行股份全部为新股,原股东不公开发售股份。 (一)本次发行股票的基本情况 1、股票种类:人民币普通股(A 股)。 2、每股面值:人民币 1.00 元。 3、发行数量:本次公开发行股票总量为 17,670,000 股,均为公开发行新股。其中网上发行数量为 17,670,000 股,占本次公开发行新股数量的 100%。 4、发行方式:采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式进行。 5、发行价格:20.00 元/股。 6、发行市盈率: (1)20.56 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2019 年净利润除以本次发行后总股本计算); (2)15.38 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2019 年净利润除以本次发行前总股本计算)。 7、发行后每股收益:0.97 元/股(按发行人 2019 年度经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。 8、发行后每股净资产:11.53 元/股(按发行人截至 2019 年 12 月 31 日经审 计的归属于母公司所有者权益与预计的募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。 9、发行对象:符合相关资格规定的询价对象和在深交所开立证券账户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 10、承销方式:余额包销。 11、募集资金总额和净额:本次发行募集资金总额 35,340.00 万元,扣除发行费用 7,394.40 万元(不含增值税)后,募集资金净额为 27,945.60 万元。天健 会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2020 年 5 月 20 日对发行人首次公开发行股 票的资金到位情况进行了审验,并出具了天健验〔2020〕1-88 号《验资报告》。 (二)关于股份锁定、持股意向、减持意向及减持价格的承诺 1、关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 (1)控股股东、实际控制人及其关联股东的承诺 公司控股股东、实际控制人熊永宏、熊咏鸽承诺: ①自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股票,也不由公司回购该部分股票; ②公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末(2020 年 11 月 25 日)收盘价低于发行价(若公司股票有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整,下同),其所持有的公司股票锁定期限自动延长 6 个月。其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价; ③在其担任公司董事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%。自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份; 公司股东朱旭东承诺: ①自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股票,也不由公司回购该部分股票; ②公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2020年11月25日)收盘价低于发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整,下同),其所持有的公司股票锁定期限自动延长6个月。其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价; ③在其担任公司董事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%; ④在实际控制人熊永宏、熊咏鸽担任公司董事或高级管理人员期间,其每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%。 公司股东熊永新、朱兴盛、谭乐顺承诺: ①自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股票,也不由公司回购该部分股票; ②公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2020年11月25日)收盘价低于发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整,下同),其所持有的公司股票锁定期限自动延长6个月。其所持公司股票 在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价; ③在实际控制人熊永宏、熊咏鸽担任公司董事或高级管理人员期间,其每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%。 (2)作为公司董事、高级管理人员的股东承诺 作为公司董事、高级管理人员的股东熊言傲承诺: ①自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购上述股份。在其担任公司的董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其直接或间接所持有的公司股份总数的25%; ②所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;在公司首次公开发行股票并在创业板上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(2020 年 11 月 25 日)的收盘价低于 发行价的,其所持有的公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月; ③在公司首次公开发行股票并上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票 并上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月 内不转让其直接或间接持有的公司股份。自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 12 个月以上申报离职的,离职后 6 个月内不转让其所直接或间接持有的公司股份。 股东熊言傲进一步承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购上述股份。在其担任公司的董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接或间接所持有的公司股份总数的 25%。 (3)作为公司监事的股东承诺 作为公司监事的股东陈正友承诺: ①自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购上述股份。在其担任公司的监事期间,每年转让的股份不超过其直接或间接所持有的公司股份总数的 25%; ②在公司首次公开发行股票并上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票并上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月以上申报离职的,离职后6个月内不转让其所直接或间接持有的公司股份。 股东陈正友进一步承诺: ①自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购上述股份。在其担任公司的董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接或间接所持有的公司股份总数的25%; ②所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;在公司首次公开发行股票并在创业板上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2020年11月25日)的收盘价低于发行价的,其所持有的公司股份的锁定期限将自动延长6个月。 (4)公司其他股东锁定安排 ①股东张勇、张锡霞、左菊珍、王慧的承诺 A.自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购上述股份。在其担任公司的董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接或间接所持有的公司股份总数的25%; B.所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;在公司首次公开发行股票并在创业板上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(2020 年 11 月 25 日)的收盘价低于 发行价的,其所持有的公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月; C.在公司首次公开发行股票并上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票 并上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月 内不转让其直接或间接持有的公司股份。自公司股票在深圳证券交易所创业板上 市之日起 12 个月以上申报离职的,离职后 6 个月内不转让其所直接或间接持有的公司股份。 ②其他股东承诺 根据相关法律法规,若公司股票在证券交易所上市成功,除上述已作出承诺的股东以外的其他股东本次发行前已持有的股份,自公司股票在交易所上市之日起 12 个月内不得转让。 2、关于本次公开发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 公司主要股东熊永宏、熊咏鸽之持股意向和减持意向承诺如下: (1)在本人所持公司股份的锁定期届满后,本人存在适当减持公司股份的可能。本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等; (2)若本人在所持公司股份的锁定期届满后决定减持,则在锁定期届满后的2 年内,本人每 12 个月直接或间接转让所持公司首发前股份数量不超过本人持有的公司本次发行前已发行股份的10%,减持价格不低于本次发行的股票价格(期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,上述价格将相应调整); (3)如本人减持公司股份,将提前以书面方式通知发行人减持意向和拟减持数量等信息,并由公司及时予以公告。自公司公告之日起 3 个交易日后,本人方可进行减持; (4)若本人未能遵守以上承诺事项,则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有,且本人将承担相应的法律责任; (5)若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的,从其规定。 三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件: (一)本次发行股票申请经中国证券监督管理委员会核准,并已完成公开发行; (二)本次发行后发行人股本总额为70,670,000元,不少于人民币3,000万元; (三)本次公开发行的股份数量为1,767万股,占发行后发行人股份总数不低于25%; (四)本次发行后发行人股东人数不少于200人; (五)发行人最近三年无重大违法违规行为,财务会计信息无虚假记载; (六)深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查,保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形 (一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七; (二)发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七; (三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形; (四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资; (五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 (一)本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺: 1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上 市,并据此出具本发行保荐书; 2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定; 3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理; 5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异; 6、保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; 7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范; 9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施; 10、因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 11、遵守中国证监会规定的其他事项。 (二)本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 (三)本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。 六、对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排 (一)持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计 年度内对发行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善防 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识,协 助发行人制定、执行有关制度;与发行人建立经常性 止大股东、其他关联方违规占用发 信息沟通机制,确保保荐机构对发行人关联交易事项 行人资源的制度 的知情权,持续关注发行人相关制度的执行情况及履 行信息披露义务的情况。 2、督导发行人有效执行并完善防 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制 止其董事、监事、高级管理人员利 制度;与发行人建立经常性信息沟通机制,持续关 用职务之便损害发行人利益的内控 注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务 制度 情况。 3、督导发行人有效执行并完善保 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交障关联交易公允性和合规性的制度 易管理制度》等规定执行,对重大的关联交易本机构 ,并对关联交易发表意见 将按照公平、独立的原则发表意见。 4、督导发行人履行信息披露的义 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负务,审阅信息披露文件及向中国证 责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。监会、证券交易所提交的其他文件 同时关注新闻媒体涉及公司的报道,并加以核实。 根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》规定 ,审慎核查发行人应披露的募集资金使用情况、限售 5、持续关注发行人募集资金的专户 股份上市流通、关联交易、对外担保、委托理财、提存储、投资项目的实施等承诺事项 供财务资助、风险投资或套期保值等业务等事项并就 其决策程序和信息披露等合规性、可能存在的风险及 发行人所采取措施的有效性等发表独立意见。 6、持续关注发行人为他人提供担保 督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司 等事项,并发表意见 对外担保行为的通知》等规定。 7、持续关注发行人经营环境和业务 与发行人建立经常性信息沟通机制,及时获取发行状况、股权变动和管理状况、市场 人的相关信息。 营销、核心技术以及财务状况 8、根据监管规定,在必要时对发行 定期或者不定期对发行人进行回访,查阅所需的相关 人进行现场检查 资料并进行实地专项检查。 (二)保荐协议对保荐机构的权利、 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根履行持续督导职责的其他主要约定 据有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开 声明。 (三)发行人和其他中介机构配合 对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构保荐机构履行保荐职责的相关约定 应做出解释或出具依据。 (四)其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构(主承销商):国元证券股份有限公司 保荐代表人:陶传标、刘云霄 联系地址:安徽省合肥市梅山路18号 电话:0551-62207999 传真:0551-62207360 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规章制度的规定,安徽龙磁科技股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国元证券股份有限公司同意担任安徽龙磁科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构,推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。 请予批准。

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