长荣股份:华泰联合证券有限责任公司关于公司关于控股子公司签署企业承包经营合同暨关联交易的核查意见

来源: 互联网 发布时间: 2020-03-26 点击:1

长荣股份:华泰联合证券有限责任公司关于公司关于控股子公司签署企业承包经营合同暨关联交易的核查意见   时间:2020年03月25日 19:20:38 中财网    
原标题:长荣股份:华泰联合证券有限责任公司关于公司关于控股子公司签署企业承包经营合同暨关联交易的核查意见


华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣科技集团股份有限公司关于控股子公司签署
企业承包经营合同暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”、“保荐机构”)作为
天津长荣科技集团股份有限公司(以下简称“长荣股份”、“上市公司”或“公
司”)的保荐机构,依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关规定,就公司关于控股子公司签署企业承包经营合同暨关联交易的事项进行了
核查,具体情况如下:

一、关联交易概述

(一)关联交易的基本情况

公司控股子公司天津荣彩科技有限公司(以下简称“荣彩科技”)2019年7
月与关联方深圳贵联印刷有限公司(以下简称“深圳贵联”)签署了《企业承包
经营合同》,对子公司天津荣联汇智智能科技有限公司(以下简称“荣联汇智”)
承包经营,承包经营期自2019年1月1日起至2019年12月31日止。现双方签
订《企业承包经营合同》,承包经营期限延期一年,承包经营费用0元。


(二)关联关系

公司全资子公司长荣股份(香港)有限公司现持有贵联控股国际有限公司(以
下简称“贵联控股”)股份共计250,551,964股,占目前贵联控股股份总数
1,567,884,634股的15.98%。同时,公司控股股东、实际控制人李莉女士担任贵
联控股非执行董事。深圳贵联系贵联控股的全资三级子公司。根据深圳证券交易
所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,深圳贵联为公司关联方。


(三)审议情况

2020年3月25日,公司第四届董事会第五十次会议审议并通过《关于控股
子公司签署企业承包经营合同暨关联交易的议案》,关联董事李莉回避表决,会


议应参与表决的非关联董事6名,此项议案以6票赞同,0票反对,0票弃权获
得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可,并对本次关联交易发表了独立
意见。公司第四届监事会第四十六次会议审议通过该议案并发表审核意见。


本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,不需要经过有关部门批准。根据交易定价及目标公司财务情况,本次交易为
公司董事会审议权限,董事会授权董事长及其授权人员负责本次交易的具体事
宜。


二、关联方基本情况

名称:深圳贵联印刷有限公司

社会统一信用代码:91440300618828176K

类型:有限责任公司(台港澳法人独资)

住所:深圳市坪山新区坪山街道深圳大工业区金兰路3号

法定代表人:钦松

注册资本:960万香港元

成立日期:1990年12月22日

经营期限:1990年12月22日至2020年12月22日

经营范围:生产包装纸盒、商标招纸等印刷品、承接同类产品的来料加工业
务。产品50%外销。增加:纸品、包装材料、镭射印箔标签、铝箔纸、机械设
备及相关配件的批发、进出口(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国
家有关规定办理)。股权投资、投资设立公司、投资经营企业。


截至目前,股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万香港元)

出资比例

1

贵联发展有限公司

960

100%

合计

960

100%



截至2018年12月31日,深圳贵联总资产1,081,397,187.17元人民币,归属
于母公司所有者权益合计436,931,813.57元人民币,2018年1-12月实现营业收
入625,942,705.97元人民币,归属于母公司所有者的综合收益总额90,380,771.60
元人民币。上述数据经审计。



截至2019年6月30日,深圳贵联总资产1,090,631,379.18元人民币,归属
于母公司所有者权益合计475,205,038.78元人民币,2019年1-6月实现营业收入
265,337,346.17元人民币,归属于母公司所有者的综合收益总额38,403,972.63元
人民币。上述数据未经审计。


三、标的公司的基本情况

名称:天津荣联汇智智能科技有限公司

社会统一信用代码:91120113MA07E7316B

类型:有限责任公司(外商投资企业投资)

住所:天津市北辰经济技术开发区腾旺道与京福公路交口(辰寰星谷孵化器
G座2门607室)

法定代表人:李莉

注册资本:叁仟万元

成立日期:2016年01月22日

营业期限:2016年01月22日至2046年01月21日

经营范围:智能化印刷设备技术开发;计算机软件、机电设备、环保材料的
技术开发、转让、咨询服务、批发兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)

截至公告日,股权结构如下:

序号

股东名称

认缴出资(万元)

持股比例

1

深圳贵联发展有限公司

1,200

40%

2

天津荣彩科技有限公司

1,800

60%

合计

3,000

100%



主要财务指标如下:

项目

2019年9月30日

(未经审计)

2018年12月31

(经审计)

资产总额(元)

8,999,716.41

10,646,031.12

负债总额(元)

6,960,861.93

2,117,521.54

净资产(元)

2,038,854.48

8,528,509.58





项目

2019年1-9月

(未经审计)

2018年1-12月

(经审计)




项目

2019年1-9月

(未经审计)

2018年1-12月

(经审计)

营业收入(元)

2,994,915.36

10,670,089.44

营业利润(元)

-6,852,586.53

-10,859,683.11

净利润(元)

-6,489,655.10

-10,859,683.11



四、承包经营协议的主要内容

甲方:天津荣彩科技有限公司

乙方:深圳贵联印刷有限公司

目标公司:天津荣联汇智智能科技有限公司

1、甲乙双方同意2020年再继续由甲方对目标公司的经营权实行承包经营。


2、承包经营期限及费用:暂定一年,自二〇二〇年一月一日起至二〇二〇
年十二月三十一日止。承包经营期限届满后,根据目标公司的实际情况,由甲乙
双方另行决定公司的经营管理模式。甲乙双方一致同意,就本次承包经营活动,
甲方向乙方支付的承包费用为人民币零元。


3、甲乙双方同意在甲方承包经营期间的净利润由甲方享有;若承包经营期
间目标公司出现亏损,则亏损部分由甲方弥补。


4、在甲方对目标公司承包经营期间(从2019年1月1至起至2020年12
月31日止),乙方根据2018年信永中和会计师事务所的审计报告中的净资产
852.85万元乘以乙方对目标公司的持股比例来确认乙方享有的目标公司的账面
权益。


5、甲方在承包期内有权在国家法律、法规允许的范围内,对公司的生产经
营管理负全面责任,并行使一切生产经营管理职权;乙方不得干预甲方对公司行
使经营管理权,并有义务协助甲方进行市场开拓和维护。


6、违约责任

(1)甲方违反合同或违法经营给乙方或目标公司造成经济损失的,由甲方
承担赔偿责任。


(2)乙方违反合同或干预甲方承包经营管理,给甲方或目标公司造成经济
损失,由乙方赔偿责任;

(3)因不可抗力原因造成目标公司财产损失的,甲方不承担赔偿责任,但
有协助目标公司向保险公司索偿损失的义务;如因此造成甲方无法履行合同的,


甲方不承担违约责任。


7、本合同由各方签字盖章之日起生效。


五、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平、合理的定价原则,交易双方本着平等互利原则通过
友好协商签订协议。


六、交易目的和对公司的影响

公司多年来通过布局“高端装备制造+工业互联”,为行业客户提供从硬件
到软件的整体解决方案,赋能印刷包装行业发展。荣联汇智致力于为印刷行业和
其他行业提供智能制造软件产品的开发集成、物联网技术应用和区块链技术赋能
服务,为公司智能化战略发展和“智慧印厂”提供技术支撑,打造工业互联平台
与应用。近期荣联汇智发挥自身智能科技优势,推出了AI红外测温系统,在写
字楼、地铁站等高密度人流场所得到应用。


本次继续承包经营,将为荣联汇智经营团队提供适合科技型企业成长的开放
平台,有利于提高荣联汇智团队经营决策管理效率,提高团队积极性和竞争力,
精准对标智能领域。本次交易符合公司发展战略,预计对公司报告期内财务数据
不产生重大影响。


七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年年初至今,公司与深圳贵联累计实际已发生的各类关联交易的总金
额为0元。(不含本次交易金额)

八、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事发表事前认可意见如下:我们已经获得了公司提交的有关本
次关联交易的相关材料,我们认为本次关联交易定价公允,不存在损害公司和股
东利益的行为,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我
们同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议,与本次交易有关联关系的董事
应回避表决。


公司的独立董事发表独立意见如下:我们详细审阅了本次关联交易的相关资
料,本次交易遵循了公平、公开、公正原则,有利于提高子公司经营决策效率,


提高盈利水平,不会对公司独立性产生影响。我们已对本次关联交易事项予以事
前认可,公司履行了必要的审议程序,关联董事已回避表决。我们同意此议案。


九、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为,本次关联交易已经公司董事会审议批准,关联董事
回避表决,独立董事发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,决策程序符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异
议。





(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份
有限公司关于控股子公司签署企业承包经营合同暨关联交易的核查意见》之签章
页)























保荐代表人(签字):

吴学孔 季李华

















华泰联合证券有限责任公司(公章)



2020年3月25日




  中财网

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